2004年4月26日，当tcl集团董事长李东生与阿尔卡特总裁philippe germond的手握到一起时，这宗大买卖才刚刚开始，交易条款纷繁复杂、充满变数。

按照当时签订的谅解备忘录，双方拟组建一家从事手机研发、销售的合资公司t＆a——公司(TCL ＆ alcatel mobile phone limited)，tcl出资5500万欧元占55%股份，另外45%股份为阿尔卡特公司持有，后者将投入价值4500万欧元的现金及其手机业务。双方约定，合资形势将保持4年，4年以后，由阿尔卡特决定是否将45%股权悉数出让给tcl。

2004年9月，合资公司如约正式投入运营。

但是，仅仅8个月后，双方就修改了约定。

2005年5月17日，tcl集团及tcl通讯同时发布资产收购公告称，tcl通讯已于5月11日与阿尔卡特全资子公司alcatel participations(以下简称ap公司)签订一个《框架协议》，tcl通讯将以向ap定向发行股票的方式，从ap公司手中收购阿尔卡特通过ap直接在t＆a持有的45%股权，“本次收购后tcl通讯科技持有t＆a公司的股权将由55%变更为100%”。

tcl与阿尔卡特的合资关系将在收购决议通过后提前终止。

从4年到8个月

这场从4年提前到8个月的交易改变了什么？

在tcl集团去年公布的合资细节中，此次被修改的约定包括：t＆a公司成立4年之后，阿尔卡特可以选择把持有的股份出售给tcl通讯；公司成立5年后，如阿尔卡特仍持有合资公司股权，tcl通讯可以选择把阿尔卡特在合资公司的全部权益转换成tcl通讯股份。

而根据此前的谅解备忘录，阿尔卡特作价4500万欧元的资产包括：客户网络、知识产权和固定资产，以及几百名研发专业人才以及经验丰富的销售 与营销管理,营销管理营销管理团队以及数额不明的少量现金。

在此前的约定中，阿尔卡特在合资公司中带来的技术人员、专利、销售网络是为这场交易中tcl的最大所得，该些人员、技术、销售资源归属于一家新公司sas公司(TCL ＆ alcatel mobile phones sas)，该公司为t＆a公司全资控股。

然而，这个期限被缩短至8个月，提出终止合资的不是阿尔卡特，而是tcl。阿尔卡特亚太区公共关系总监凌健威说，tcl一直想买下合资公司全部的股权，以便同tcl原有的手机业务进行整合，所以阿尔卡特这次就将合资公司中的股权全部给了阿尔卡特。

tcl集团公告显示，此次《框架协议》的交易价格为——tcl通讯向ap公司定向发行总数5%的新股作为对价，或者在增发新股不能获得香港交易所批准的前提下，支付1000万欧元现金。

《框架协议》亦显示，阿尔卡特在退出合资公司的同时，还将带走一些重要的东西：“以tcl通讯科技完成对t＆a公司45%的股权收购为前提，ap公司将向tcl通讯科技支付2000万欧元现金。在支付该款项及不再直接或间接持有t＆a公司的股权之后，阿尔卡特将无需承担其在原签署的《交割前知识产权协议》第4条项下的关于专利交叉许可的知识产权弥偿责任。”

按照tcl集团去年6月披露的《股份认购协议》，阿尔卡特在知识产权上的承诺包括：阿尔卡特集团拟向合资公司转让其截至交割日所拥有的全部手机知识产权。应该说，原来的知识产权协议上，阿尔卡特表现得颇为大方，tcl通过合资公司享用阿尔卡特的专利权限较大。也就是说，随着合资关系的终止，阿尔卡特将以2000万欧元的价格收回原先的“知识产权弥偿责任”。

上海国家会计学院金融中心主任、中国民族证券有限责任公司总裁王铁锋指出，按照与汤姆逊的协议，在2004年，汤姆逊另外支付充足费用补偿了五千多万元给tcl，如果2005年业务不能起来，又没有补偿款的支持，亏损有可能进一步扩大。

tcl的得与失

与此同时，tcl在这场提前的交易中将获得一些补偿。收购条款显示，阿尔卡特将于18月内分阶段接收sas公司全部员工(约360名)的雇佣合同，首批员工将尽快自2005年7月1日起调动。tcl由此解下了因与阿尔卡特合资而在法国当地背上的劳务包袱，360人实际上是阿尔卡特手机业务在欧洲的所有员工。

也许这场大手笔的并购之复杂程度远远大于预期。今年4月底，李东生在在香港接受记者采访时说，国际化以及大举并购对于tcl的考验需要时间的印证。他当时透露，实际上，阿尔卡特在欧洲其实没有自己的生产工厂，其过往的生产都是通过代工厂来完成，而今年tcl正在力图将阿尔卡特所有的生产都转移至国内，以严格控制运作成本。

相比原本没有生产基地的阿尔卡特手机生产重组而言，也许人员、技术、销售组织架构的重组的难度要大得多。

tcl此次资产收购公告表明，承担了合资公司手机研发、销售的实体实际上都集中到了sas公司身上，sas是t＆a公司在欧洲的主要研发、销售中心，其人员构成基本由原来阿尔卡特位于法国的研发、销售人员组成。

但是合资公司正式运营的8个月来，sas财务的状况十分严峻。根据其财务报告，sas公司2004年及2005年一季度分别亏损约港币2.89亿元和3.09亿元，这笔巨额亏损导致了tcl手机业务从两年前的净利润12亿元，大幅下滑至去年的亏损2.24亿港元。

而tcl移动公司人士透露说，如此巨额的亏损实际上可以通过人员与营销体系的重组大大降低。他透露说，从去年合资公司成立以来，无论是海外市场还是国内市场都仍旧在延续原来阿尔卡特以及tcl移动公司两套人马、两套运行体系的方式，比如广州、深圳等地销售人马，tcl手机和阿尔卡特手机销售各行其是，没有达到资源整合的预期；而欧洲市场，阿尔卡特的人员与tcl公司之间亦难以融合，而基于法国当地劳工协议，该些人员的人力费用成本极高。

明基电通董事长李耀指出，tcl等中国企业的国际化是要付出代价的，收购欧美企业最难的就是人员的裁减，在欧洲不花上几年时间和通过法律诉讼是很难解决。最早的时候，施耐德、汤姆逊、阿尔卡特手机都找过很多台湾厂商包括明基，希望他们来收购，但是台湾企业都不敢要，因为人员的问题很难解决。台湾企业此前在收购欧美企业中吃过不少的亏。

由于阿尔卡特在sas公司的全资控股公司——t＆a——中悉数退出，sas的话语权实际上已全然在tcl之下。tcl由此也获得了完全掌控未来阿尔卡特品牌手机生产、销售的主动权，让两套体系合二为一。

但是阿尔卡特也为此次退让带走了原先在技术专利上作出的承诺，从而让sas从一家技术、销售一体的公司演变了一家相对单纯的销售公司了。tcl在其收购公告中说：“为进一步发展t＆a公司本部的业务平台，降低sas公司的经营成本，sas公司将转型为专注负责欧洲市场的业务发展、销售及市场推广。”

独家享有阿尔卡特手机品牌

“tcl仍独家享有阿尔卡特手机品牌使用权，按照协议，阿尔卡特不能自主使用该品牌生产和销售手机。”tcl集团官方在对本报的回复中作出肯定回复。

这让那些合资公司解散后，tcl将一无所获的忧虑获得了明显的解脱——实际上这是一个关键的问题，按照此前双方协议，tcl出资5500万欧元、主动承担阿尔卡特全球手机业务上亿亏损的代价所得到的重要资源为——品牌的独家使用权、专利技术、销售网络，如果品牌的支配权旁落，其余一切将无从操作。

但是tcl对本报关于未来是否能充分享用阿尔卡特销售及技术专利资源的提问没有作正面回复，但tcl集团表示未来的渠道模式为，在国内tcl品牌手机由惠州tcl移动公司负责销售，阿尔卡特品牌手机由t＆a中国区负责销售，两者渠道目前仍是相对独立的，而目前tcl品牌手机海外销售仍由惠州tcl移动公司直接负责。

至少有一点可以肯定，未来全球阿尔卡特品牌的手机皆出自tcl，但是其销售管道以及tcl从阿尔卡特身上获得专利技术途径依旧难以判断。

阿尔卡特历史上手机销售的高峰曾经达到上千万部，从tcl公布数字看，去年9-12月为250万部，今年一季度为153万台，通过未来调整，阿尔卡特品牌的独家使用权仍然一定程度上可以增加tcl手机未来的规模。而tcl为此付出的代价现在看来是5500万欧元和5%tcl的股权(按平均市值计算，相当于6334万港元)，并且通过本次收购，大大降低了承担的亏损风险。

只是，原来的所得预期有些改变，通过跨国并购实现技术和销售扩张的梦想正在受到挑战。

而在此次反复变化的交易中，阿尔卡特为其甩掉巨亏包袱的成本是2000万欧元，以及去年在合资公司中投入的少量现金，让出手机品牌独家生产使用权，以及继续承担原来人员的劳务成本。